新金融工具准则修订内容主要包括:金融资产分

 特殊电机     |      2019-05-05 09:15

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以83,600,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

  公司自设立以来,一直专注于微特电机的开发、生产与销售,公司以电机技术、材料技术、控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术等为基础,依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力,所生产的微特电机广泛应用在家用电器、办公自动化、安防监控、医疗器械、工业自动化与机器人等多个领域。

  公司主要产品包括单相罩极电机(含贯流风机)、串激电机、步进电机、直流无刷电机、伺服电机。罩极电机(含贯流风机)广泛用于烤箱、冰箱、暖风机\微波炉等家电及雾化器等医疗器械领域;串激电机广泛应用于食物搅拌机、碎纸机、电吹风、果汁机、豆浆机、咖啡机等家电及切片机、电钻、电磨等电动工具领域;步进电机广泛应用于针式打印机、复印机、舞台灯光、ATM机、监控云台、绣花机、雕刻机等办公自动化、工业自动化、安防监控等领域;直流无刷电机广泛应用于冰箱、空调、洗衣机、换气扇等家电领域;伺服电机应用于工业机器人、高端数控机床、自动化生产线、印刷设备、包装设备、纺织设备、激光加工设备等工业自动化领域。

  微特电机作为电能转换为动能的核心部件,在家用电器、办公自动化、安防监控、工业自动化、汽车、医疗器械、航空航天、军工等各领域得到了广泛的应用,随着全球经济的不断发展和科技进步,以及人民生活水平的不断提高,微特电机行业处于稳定增长的发展阶段。

  作为公司罩极电机、串激电机主要配套的厨房电器行业,随着全国城镇化率不断提升、消费观念不断更新、新兴厨电市场的发展,如烤箱、空气净化器、空气炸锅、微波炉、换气扇、面包机、咖啡机、搅拌机等厨电产品市场快速增长。根据捷孚凯(GfK中国)全国零售市场预测数据显示,2017年全年厨电市场规模将达到941亿元,同比增长20%。中怡康分析认为,厨卫电器以及厨房小家电处于成长期后期,预计还能保持 5%-10%的较高增长速度,还未普及的洗碗机、嵌入式微波炉、蒸气炉、烤箱等产品会保持高增长趋势。家电行业特别是厨房家电市场的持续稳定增长将为家电类电机带来了巨大的市场需求。

  随着社会、经济的发展,办公自动化程度不断提高,办公设备市场也得到了快速的发展,我国已经成为了全球办公设备和办公耗材的生产大国。近年来随着3D打印的快速发展,3D打印机市场也增长迅速,带动了办公自动化行业微特电机的增长。

  以智能制造为主的第四次工业革命,工业自动化是其实现的重要前提之一,工业自动化的实现基础是以机器人为代表的基础硬件及配套软件。随着我国人工成本快速上升,为降低企业成本,弥补高劳动力成本带来的短板,企业加快生产制造自动化、半自动化升级速度,近年来我国工业机器人和自动化设备行业保持了较快增长。

  据国际机器人联合会(IFR,International Federation of Robotics)发布的报告显示,工业机器人在中国的销售增长将保持高速增长态势,预计2016-2018年,工业机器人年均增长率预计将接近30%。作为机器人和工业自动化设备的核心部件伺服系统,根据中商产业研究院的数据预测,未来几年,我国伺服系统行业受益于制造业产业升级,将保持高速发展态势,至2020年,我国伺服电机行业市场规模有望突破40亿元。

  近年来,电力电子、微电子、计算机、控制等技术得到迅猛发展,微特电机技术正在进入一个新的发展阶段,发展趋势逐步向节能环保、机电一体化、智能化和高可靠性方向发展。由于微特电机应用领域非常广阔,行业没有明显的周期性特征,但总体会受到全球经济发展的大环境影响。

  公司产品定位于全球中高端市场,主要为全球知名家电生产企业提供配套电机产品。主要产品单相罩极电机,其产销量在国内处于领先地位,是全球同类产品的主要制造商之一,有较强的市场影响力。公司是国家高新技术企业、海关AEO企业、省级企业技术中心、湖南名牌产品,凭借单相罩极电机领域的技术研发与规模生产方面的领先地位,得到了业界广泛认可,作为主编单位,正在参与单相罩极电机最新国家标准的制定工作。

  报告期内,公司营业收入主要由罩极电机、串激电机收入构成,步进电机、直流无刷电机和伺服电机等占营业收入的比重相对较小。公司在白色家电、小家电和厨房电器领域的国际、国内业务进一步拓展,罩极电机、串激电机和步进电机营业收入逐年上涨;直流无刷电机和伺服电机作为公司全新开发的新产品,已经小批量投入市场,市场反应良好。公司将进一步加大步进电机、直流无刷电机和伺服系统等产品的持续研发和市场拓展,打造新的增长点,逐步向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级,实现公司稳健、科学、持续发展的战略。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  4、股本及股东情况(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,中国经济继续保持稳定增长,逐步从高速度增长向高质量发展转变,但全球经济复苏态势出现分化,全球贸易增速放缓。面对复杂多变的国际环境及人民币汇率、金属原材料价格波动等多重困难,公司紧紧围绕年度经营目标,坚持稳健科学发展的经营理念,多措并举、挖潜增效,以技术创新和产品研发为导向,进一步优化产品结构,加大市场开拓力度,提升科力尔品牌核心竞争力。2018年,公司实现营业总收入72,092.07万元,较上年同期增长21.85%;实现归属于上市公司股东的净利润6,955.71万元,较上年同期增长6.28%,业绩良好。

  公司产品定位于全球中高端市场,主要为全球知名家电生产企业提供配套电机产品。主要产品系单相罩极电机,其产销量在国内处于领先地位,是全球同类产品的主要制造商之一,有较强的市场影响力。

  报告期内,公司在美洲区实现销售收入20,610.38万元,同比增长39.27%;国内华东地区实现销售收入7,088.07万元,同比增长35.07%;国内华南地区实现销售收入14,531.81万元,同比增长30.39%。同时,公司各类电机产量和销量稳步提升,单相罩极电机(含贯流风机)销售收入达到50,923.75万元,同比增长9.55%,串激电机销售收入达到15,812.29万元,同比增长60.59%,步进电机、直流无刷电机、伺服电机等产品销量也快速增长,同比增长175.60%,销售收入稳步提升。

  报告期内,公司继续坚持市场为导向,加强与核心客户的深度合作,在保持外销市场稳步增长的基础上,重点开拓国内市场。为增加公司新产品新技术的储备,公司持续加大产品研发投入,成功开发一系列新产品。商用空调水泵电机、空气炸锅电机、冰箱水泵电机、干衣机电机、蒸烤炉电机、壁挂式采暖炉风机、直流无刷电机等新产品迅速投入市场,拓宽了智能家电市场,与海信、海尔等国内知名家电企业建立了良好的合作关系,进一步提升公司市场份额,继续保持公司在罩极电机的行业领先地位。同时,串激电机在小家电市场的强劲增长,步进电机在3D打印机市场的拓展,伺服电机进入机器人和工业自动化市场,对公司持续发展具有深远意义。

  报告期内,公司着力提质增效,大力推动自动化升级,启动精益化生产与MES信息化建设。通过高速冲四排模、压铸液压模推广,转子自动化生产、支架自动化生产和线包总装连续流生产等精益化项目的实施,持续深化制造水平升级,有效提升了公司产能、改善产品品质,公司的基础管理进一步增强。公司目前微特电机年生产能力超过4,000万台,公司凭借规模效应和良好的成本管控能力,使得公司产品具有较大的成本优势,并能够满足市场快速变化的需求。

  报告期内,公司伺服电机在自动化设备、工业机器人和3C市场批量投入应用,与大族激光等企业建立了良好的合作关系。随着公司伺服电机在机器人和工业自动化市场的推广和品牌影响力的扩大,以及国内机器人和工业自动化行业的快速发展,伺服电机市场广阔,为公司带来更大的发展机遇,将成为公司可持续发展新的利润增长点。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2018年6月15日,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2018年9月7日,财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对“关于具体报表项目的列报”进行了说明。根据上述会计准则及解读的修订要求,公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  根据财会[2018]15号文件及其解读的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  计入“营业外收入”项目的代扣代缴个人所得税手续费返还重分类至“其他收益”项目。

  将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》,报告详细情况如下:

  本公司经中国证券监督管理委员会于2017年7月26日签发的《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1362号)批准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,于2017年8月8日向社会公开发行人民币普通股20,900,000股,其中新股发行17,600,000股,老股转让3,300,000股,发行价格为人民币17.56元,股款以人民币缴足,新股发行共计募集人民币309,056,000.00元,扣除承销及保荐费用、发行登记费、以及其他交易费用共计人民币40,615,335.17元后,净募集资金共计人民币268,440,664.83元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年8月14日全部到位。

  上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字【2017】48320004号验资报告。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

  2017年度,募集资金项目累计投入8,063.53万元,其中直接投入募集资金项目304.68万元,归还募集资金到位前以自有资金投入的资金7,758.85万元。

  2018年度,公司募集资金专户收到利息收入扣除银行手续费的净额653.15万元,直接投入募投项目3,683.22万元。

  综上,截至2018年12月31日,公司以募集资金项目累计投入11,746.76万元,其中直接投入募投项目3,987.91万元,归还募集资金到位前以自有资金投入的资金7,758.85万元;公司结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为15,811.03万元,其中募集资金账户余额1,311.03万元,使用闲置募集资金购买银行结构性存款14,500.00万元。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,制定了《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》,并经本公司第一届董事会第四次会议及2016年第二次临时股东大会表决通过。

  公司及全资子公司深圳市科力尔电机有限公司(以下简称“深圳科力尔”)针对募集资金建立了专户存储制度,分别在中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行开立募集资金专项账户,用于存放首次公开发行股票项目募集资金,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2017年9月4日,本公司及实施募投项目的子公司深圳科力尔会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司祁阳支行、中国银行股份有限公司祁阳支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑南支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,本公司与深圳科力尔作为共同一方。

  上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2018年12月31日,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行,对募集资金的使用实行严格的审批手续,不存在违反协议及《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》的情形。

  截至2018年12月31日,公司募集资金在募集资金专用账户(以下简称“专户”)的存储情况列示如下表:

  公司募集资金投资项目中,“深圳研发中心建设项目”和“信息化升级建设项目”的效益体现在公司整体效益中,无法单独核算效益,具体情况如下:

  “深圳研发中心建设项目”投资总额为7,516万元,旨在建立架构完整的综合性技术研发平台,推动公司科研成果的有效转化,为新产品开发、生产工艺优化和技术升级提供强有力的研发支持。

  “信息化升级建设项目”旨在公司现有信息化的基础上,加强信息化系统的建设,建立统一、全面、集成、实时共享的管理信息平台,实现资金流、信息流和业务流的高效整合,同时满足跨区域进行集中管理的需求。

  报告期(指2018年1月1日至2018年12月31日,下同)内,不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体及实施方式发生变更的情况。

  公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中,并将继续用于相应募投项目;同时,经公司董事会及股东大会审议,公司将其中部分暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品以进行现金管理。

  公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《湖南科力尔电机股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况;公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下:

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,公司2018年母公司实现净利润为67,694,558.95元,加上母公司年初未分配利润,扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后,截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为169,458,017.21元,母公司资本公积余额为356,431,177.87元。

  经审计合并报表后公司2018年公司实现净利润为69,557,135.50元,加上年初未分配利润,扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后,截至2018年12月31日,公司可供股东分配的利润为163,450,664.75元,公司资本公积余额为356,431,177.87元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求,结合公司的实际发展情况,并综合考虑全体股东的长远利益,公司2018年利润分配及资本公积金转增股本预案如下:

  以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元(含税),共计29,260,000元(含税);同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增7股,共计转增58,520,000股,转增后公司总股本将增加至142,120,000股,剩余未分配利润转入以后年度。报告期末,母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元,本次分配预案中,转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。

  以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定,符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

  公司第二届董事会第四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

  公司第二届监事会第三次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;监事会认为:公司2018年生产经营状况良好,业绩符合预期,董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》对现金分红的相关规定和要求,不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  独立董事认为:公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定,符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求,综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报,同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  1、公司此次以资本公积金转增股本,有利于扩大公司股本规模,增强公司股票流动性,提升公司市场形象,符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出,预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议,通过后方可实施,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  3、本次分配前没有可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因引起的股本总额发生变化。

  4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“瑞华”)完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。2019年4月24日,公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》,对聘请公司2019年度审计机构决定如下:

  瑞华具备证券期货业务资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力;瑞华在担任公司2018年审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,勤勉尽责、细致严谨,并坚持独立、客观、公正的审计准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果;积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通,确保了2018年度审计工作的顺利完成。根据相关法律法规及《公司章程》等的规定,为保证公司审计工作的顺利进行,公司决定继续聘任瑞华为公司2019年度审计机构,并同意授权公司财务总监与其签订合同,聘期一年,预计审计费用为人民币60万元(具体以合同签订金额为准)。

  事前认可意见:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力,是公司2018年度审计机构。其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,为保持公司审计工作的连续性,我们同意公司董事会继续聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度审计机构,并同意公司将上述议案提交公司第二届董事会第四次会议审议,并提请董事会将该议案提交股东大会审议。

  独立意见:我们认为,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、严格的内部管理制度,拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司相关审计工作要求,同意继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构。

  湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年4月24日发布《2018年年度报告》全文及摘要,为使投资者及时了解公司年度经营情况,公司将于2019年4月29日(星期一)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台(全景网)举行2018年度报告网上业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(网址:)参与本次年度报告业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长兼总经理聂鹏举先生,独立董事郑馥丽女士,董事会秘书兼财务总监李伟先生,兴业证券保荐代表人张华辉先生。

  1、湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月8日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。同意公司及控股子公司依据《外汇套期保值业务管理制度》使用自有资金开展外汇套期保值业务,累计交易规模不超过28,000万元人民币或等值外币,有效期为本次董事会审议通过之日起十二个月内。具体内容详见公司已披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-002)。

  2、随着公司业务发展,外销收入增加,主要以美元进行结算,当汇率出现较大波动时,产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。因此,为规避汇率波动对公司经营利润的影响,公司于2019年4月24日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整外汇套期保值业务的议案》,同意公司对第二届董事会第三次会议批准的外汇套期保值业务进行调整,调整为“公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务自股东大会审议通过后十二个月内累计金额不超过40,000万元人民币或等值外币”。

  公司开展外汇套期保值业务是为了满足公司正常经营需要,在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套期保值业务,包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。涉及的币种主要为美元。

  根据公司外销业务的发展情况,公司拟开展的外汇套期保值业务自股东大会审议通过后十二个月内累计金额不超过40,000万元人民币或等值外币。公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金或占用公司授信额度外(如需要),不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  远期结售汇:是指公司通过与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  截至本公告日,公司及全资子公司办理的远期结汇业务尚未完成交割的交易金额为26,200,000美元(按交易时约定的交割汇率折合人民币约为179,440,767元,未超过第二届董事会第三次会议审议的额度。

  根据公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》,公司单项或年度外汇套期保值计划须经公司经营层审核,董事会或股东大会审议批准,具体决策权限为:

  1、年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的外汇协议,董事会授权由公司董事长审批;

  2、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产10%的外汇协议,但不超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议,需经公司董事会批准后实施;

  3、年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的外汇协议,须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  本次调整外汇套期保值业务额度超过董事会审批权限,需提交公司股东大会审议。

  公司始终坚持稳健经营的原则,所有外汇交易均以正常生产经营业务为基础,以锁定项目成本、降低汇率风险为目的,不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易。但是公司开展外汇套期保值业务也存在一定的风险:

  1、汇率波动风险:在外汇汇率行情变动较大的情况下,若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期时的实时汇率,远期合同会产生损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、回款预测风险:实际出口业务若低于预期,以及货款逾期或出现坏账,会导致公司远期结售汇无法交割而出现损失。

  4、客户违约风险:外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失。

  1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的,遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格基于公司外汇收支的预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度地避免汇兑损失。

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关,其相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。公司在保证正常经营的前提下,调整外汇套期保值额度有利于控制外汇风险,规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意调整外汇套期保值业务额度,并同意将此事项提交公司股东大会审议。

  公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,监事会认为,公司在保证正常生产经营的前提下,调整外汇套期保值业务的额度有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响,符合公司实际情况,相关决策程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司调整外汇套期保值业务。

  经核查,保荐机构兴业证券认为,科力尔本次调整外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。科力尔本次调整外汇套期保值业务的事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定,不存在损害全体股东利益的情形。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  3、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  4、《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司调整外汇套期保值业务的核查意见》。

  湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开公司第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,鉴于公司经营规模进一步扩大,为满足公司生产经营和业务发展的需要,结合公司实际情况,公司(含控股子公司)拟向相关银行申请综合授信额度。具体情况如下:

  1、公司拟向兴业银行股份有限公司长沙市芙蓉中路支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度,授信期限不超过1年;

  2、公司拟向光大银行股份有限公司永州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度,授信期限不超过3年;

  3、公司拟向交通银行股份有限公司永州市分行申请不超过人民币20,000万元的集团综合授信额度,授信期限不超过3年;

  4、公司拟向工商银行股份有限公司祁阳支行申请人民币30,000万元的集团综合授信额度,授信期限不超过3年;

  综上,公司拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币60,000万元,公司及控股子公司可在授信期限内滚动使用上述授信额度。

  上述授信方式均为公司无抵押信用授信,授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等。授信用途、授信额度、授信期限最终以银行实际审批的情况为准,具体使用金额将根据公司及控股子公司自身运营的实际需求确定,以实际发生的金额为准。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司拟授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续,签署相关合同及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止为止。

  湖南科力尔电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体变更情况如下:

  2018年6月15日,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。2018年9月7日,财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对“关于具体报表项目的列报”进行了说明。根据上述会计准则及解读的修订要求,公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

  财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号)及《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)四项具体会计准则(以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

  二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响(一)会计政策变更-财务报表列报

  根据财会[2018]15号文件及其解读的要求,公司调整以下财务报表项目的列示,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  计入“营业外收入”项目的代扣代缴个人所得税手续费返还重分类至“其他收益”项目。

  将收到的与资产相关的政府补助款项从收到其他与投资活动有关的现金重分类至收到其他与经营活动有关的现金。

  新金融工具准则修订内容主要包括:金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类,金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整,对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润和现金及现金等价物均无实质性影响。

  本次会计政策变更是根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对财务报表部分列报项目进行调整,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此,我们同意公司实施本次的会计政策变更。